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〖投资顾问是做什么的〗重组议案\”涉险\”过关 延长化建股东会涉嫌严重违规

多位参加了延长化建当日股东会现场的投资者向叩叩财讯表示,延长化建大股东方为了让有关议案获得通过,在股东会投票过程中涉嫌严重违规,甚至可能存在造假嫌疑。而与控股股

这篇文章是由《财讯》独家原创的

作者:方志岳@北京

尽管6月22日的股东大会成功通过了备受争议的《延长华建重大资产重组议案》(600248),但在第二天的二级市场,面对重组大幕的拉开,3+的人选择了用脚投票。

6月23日,在4.55元/股的价格暴涨暴跌之后,经过短暂的“挣扎”,延长华建的股价一路下跌,没有反弹,最终收于4.33元/股,跌幅6.28%,这是过去一年左右最大的单日跌幅。

根据延长华建6月22日晚发布的2020年第一次临时股东大会决议公告,当天的股东大会上,本次重大资产重组的18项议案将由参与股东投票表决,最终以约68.2%的赞成票获得通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条的规定,上市公司股东大会对重大资产重组的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据上述规定,这意味着延长华建重大资产重组的提议是以接近参与股东批准的“压力线”的比例“涉及风险”。

半年前,2020年1月2日晚,延长华建宣布拟发行股份收购其陕西建设工程集团有限公司(简称“陕西建设控股”)。有限公司(「陕西建筑股份」)拥有陕西建筑工程有限公司(「陕西建筑工业」)99%的股份及1%的股份

然而,6月6日,延长华建吸收合并山简股份的重组方案一经披露,资本市场上围绕一系列关联资产的评估方法、公允价值、固定价格上涨甚至关联方的认定等问题,就出现了不小的争议。许多股东认为,该提案存在重大风险,会损害少数股东的利益。

6月5日,也就是前一天,当延长化工建设董事会召开会议对此次重大资产重组进行审议时,两位董事也投了弃权票,甚至是反对票。根据后来披露的公开信息,这些董事之所以弃权或投反对票,是因为对华建此次重大资产重组的最终交易价格、评估方法和评估结论存在疑问,需要对方案进行调整。

“我们不能接受这个结果,也不承认它。”6月22日,当延长华建重组议案以微弱多数几乎被股东大会通过时,延长华建当天出席股东大会的3人以上对蔡彩勋表示,延长华建大股东涉嫌在股东大会表决过程中严重违规,以通过相关议案,甚至涉嫌欺诈。然而,与控股股东有明显关系的股东并没有根据相关政策回避投票。

但是,面对众多中小股东的质疑,延长华建坚持认为本次股东大会的召开和召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和其他规范性文件的相关规定。

1)受47名神秘股东委托

根据延长华建6月22日晚发布的相关公告,6月22日出席股东大会的股东及代理人有237人,出席股东大会的表决权股份总数为4.49亿股,占公司表决权股份总数的68.94%。

根据提案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的要求,一股一票的原则,即延长华建提交的所有重组提案必须获得至少2.993亿张赞成票。

同一天,18个化工建设扩建相关重组方案基本获得约3.06亿张赞成票。

“延长化工建设的相关议案当天就能通过,47位神秘自然人的委托书发挥了重要作用。”据与延长华建关系密切的知情人士透露,根据相关规定,在股东大会上,股东除了可以亲自出席外,还可以委托代理人出席会议并行使表决权。在延长华建股东大会上,延长华建现任总经理康玉林以某种方式获得了47名自然人股东的委托权,委托他们出席股东大会并投票。

“这47名神秘股东持有5000多万股股份,康玉林投了赞成票.”上述知情人士坦言,如果没有5000多万股的“帮助”,华建延期的重组方案当天不会获得股东大会的批准。

但是,值得注意的是,这47名神秘股东代表的5000多万股表决权股份明显涉嫌违规和委托投票过程中的瑕疵。

根据《陕西延长石油化工建设有限责任公司章程》(以下简称《章程》)第60条和《陕西延长石油化工建设有限责任公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)第24条的规定,个人股东亲自出席会议,应出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,以及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示有效身份证和股东授权委托书。

〖投资顾问是做什么的〗重组议案\"涉险\"过关 延长化建股东会涉嫌严重违规

根据《陕西延长石化建设有限公司关于2020年底召开临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》),出席会议的个人股东应持有身份证、股东账户和持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应当持有本人身份证、经公证的委托书和委托人的股东账户。

“实际上,康玉林代表的47名自然人股东未按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《会议通知》的要求履行授权公证程序,也未取得这些自然人股东。有效身份证和股票账户卡。”消息来源说。

如上述知情人士所述,康玉林代表的47名自然人股东参与现场投票程序严重违反了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《会议通知》的相关要求,那么康玉林是否具备代表上述47名自然人股东出席本次股东大会的法定资格仍有待商榷。

“华建关于本次股东大会延期的通知于2020年6月6日发出,距2020年6月22日会议日期15天。显然,47名自然人股东有充足的时间按照会议通知的要求办理相应的授权公证手续。上述47名自然人股东无一例外地没有履行授权公证程序,甚至没有取得有效身份证,这显然不符合常理。”化工建设延期当天参加股东大会的一名3人以上的中小股东认为,在这种情况下,股东大会的见证律师没有取得相关自然人股东的有效身份证件和股票账户卡,相关委托书也没有经过公证,只是通过电话与相关人员确认,无法准确核实相关人员是否为47名自然人股东本人。无法确认委托书是否由47名自然人本人签署,也无法排除相关委托书由47名自然人股东以外的人签署,也无法确认本次股东大会现场投票是否为47名自然人股东的真实意图。

“我们认为,延长华建2020年第一次临时股东大会的决议是不可能的。”另一位持有大量延长华建股份的3+股东表示,由于康玉林不具备代表上述47名自然人股东出席股东大会的法定资格,相关授权可能被伪造,相关股东也没有回避表决,这些违法违规操作将直接影响临时股东大会的表决结果,导致18项议案表决结果不符合章程规定的通过比例。

很明显,如果剔除康玉林代表的5000多万张明显存在程序性缺陷的选票,在其他选票投票意向不明显的前提下,当天相关提案的支持率将下降到64%左右,明显不能满足三分之二以上持有表决权的股东的要求。

2)相关关系的回避和争议

关于华建延期当日股东大会现场投票的相关程序,除了上述47名神秘股东委托的近5000万股合规性纠纷外,目前持有华建延期24.61%股份的第二大股东延长集团及其代表也参加了当天的投票,该行为的合理合规性也引起了争议。

据公开信息,延长集团原是延长华建的控股股东,此前持有延长华建53.61%的股份。2019年9月23日,陕西省国有资产监督管理委员会发布文件,无偿将占延长化工建设29%的延长集团持有的2.66亿股股份转让给陕西建设控股,后者成为控股股东。延长集团和陕西建设控股的实际控制人是陕西省国有资产监督管理委员会。

“延长集团和陕西建设控股都是陕西省国资委控制下的兄弟企业,延长集团几个月前还是延长化工建设的控股股东。一般认为一年内控制权协议的转让被视为关联方。根据实质重于形式的原则,延长集团和陕西建设控股应界定为关联方。”上海的一位经纪投资银行家认为,“尽管该关联方决心保持灵活性,但通常会认为这对中小股东是公平的。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,上市公司重大资产重组与公司股东或其关联公司存在关联关系的,股东大会就重大资产重组进行表决时,关联股东应当弃权。

根据上述规定,在延长化工建设有限公司收购陕西建工控股资产构成的关联交易中,延长集团和陕西建工控股有限公司在表决相关重组方案时确实存在相互影响、利益倾斜、利益共同体以及可能对中小股东造成损害的情况。根据上述投资银行家提出的实质重于形式的原则,延长集团也应避免对延长化工建设有限公司的相关提案进行表决..

然而,6月22日,延长了华建召开的2020年第一次临时股东大会,但并未回避对相关议案的表决,这也是华建延长重组议案当天成功通过股东大会的另一个重要原因。

“我们不反对公司的重大资产重组。如果重组后公司的基本面能够得到改善,我们将竭诚欢迎我们的中小股东。但是,如果重组严重损害了我们中小股东的利益,每个人肯定会选择用脚投票。”上述当天参加股东大会的3+名中小股东坦言,优质资产和相应的合理估值在资产重组中非常重要。

华尔街有句名言:保护中小企业就是保护华尔街。

如上所述,重组草案自6月初公布以来,不仅遭到公司两位董事的反对或弃权,而且许多中小企业3+人士对其“明显存在并可能损害中小企业3+人士利益”的计划提出质疑。

根据《关于扩大华建股份互换、吸收合并陕西建设股份、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》,华建计划以85.19亿元人民币收购陕西建设股份100%股权,同时募集配套资金不超过21.3亿元人民币。

陕建股份分别由延长华建控股股东陕建控股及其控股子公司陕建实业持有99%和1%的股份。如果此次并购完成,陕西建工控股在延长华建的持股比例将从目前的29%提高到78.51%,而陕西建工将持有0.71%的股份。

然而,延长华建的“蛇吞象”股份互换吸收并合并了陕西建设股份。后者以2019年12月31日为基准日,选择资产法评估结果作为最终评估结论,评估增值率为34.56%。

“陕西建筑有限公司的评估方法和评估结论确实有疑问。其收入的主要来源是工程建设,属于工程服务业。扩大化工建设并购的目的应该是陕西建设有限公司未来的工程订单、工程收入和利润,而不是目前的房地产、设备和工具。”一位券商官员告诉金融新闻,“陕西建设股份的最终估值是基于资产法,其估值方法和估值结论与本次交易的目的相反。”

据公告,截至基准日,陕西建工股份有限公司基本法评估值为85.19亿元,收益法评估值为86.98亿元,差异为1.8亿元,差异率仅为2.11%。

“不采用收益法进行评估是为了避免注入资产的绩效承诺.”据上述券商人士介绍,根据中国证监会的相关规定,采用收益法评估的关联交易注入资产的履约承诺为3年,而采用基本法评估的履约承诺可能不存在。

“收益法应该用来评估避免业绩承诺的基本方法。这是否意味着陕西建筑有限公司对重组后未来三年的利润没有信心?”上述3+位持有延长华建股份的人士对此表示担忧。从目前情况来看,陕西建设有限公司2020年甚至未来的盈利能力将较2019年大幅下降,甚至不排除亏损的可能性。

此外,重组完成后,陕西建设有限公司的财务状况将大大扩大和延伸华建的财务风险。根据相关重组草案显示的2019年末相关财务数据分析,本次交易前扩建化工建设的资产负债率为64.81%,本次交易后增至88.15%。

(结束)

投资顾问是做什么的〗重组议案”涉险”过关 延长化建股东会涉嫌严重违规

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