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奔驰金融:\”三高\”并购引发财务造假?长园集团控制权争夺魅影

随着日前证监会向长园集团(600525.SH)送达《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》),备受关注的长园集团财务造假细节终于揭晓。《告知书》详细呈现了11

奔驰金融:\”三高\”并购引发财务造假?长园集团控制权争夺魅影

近日,中国证监会提前向长源集团发出行政处罚通知(600525。而备受关注的长源集团财务欺诈的细节终于被披露。

《通知》详细介绍了单长源、应涉嫌的11起金融诈骗案。经调查,昌原、鹰涉嫌通过虚构境外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、采用不符合《企业会计准则》要求的会计方法等方式夸大经营业绩

因此,长源集团2016年的营业收入和利润分别增加了约1.5亿元和1.2亿元,2017年分别增加了2.1亿元和1.8亿元。

换句话说,膨胀的营业收入约占同期长源和鹰的实际营业收入的三分之一。

长源集团成立于1986年,曾是深圳科技产业园引进的中国科学院第一家高新技术企业,是主导产业白马股的代表之一。长源集团的高级管理人员已经多次描述了成为“拥有良好技术和尊重的百年老店”的愿景。

然而,“站在三十年代”的“三高”合并将长垣集团拖入了财务欺诈的漩涡。

这只是故事的一部分。《21世纪经济报道》记者的进一步调查发现,在这背后,可能有一个控制纠纷的幻影。

为什么你会在成为“百年老店”的过程中陷入财务欺诈?长源集团的案例对资本市场各方都有着丰富的启示。

“百年老店”斥巨资“三高”并购

长源集团曾经是标准意义上的行业领先的白马股,其人生经历是卓越的。

1986年,中国科学院长春应用化学研究所与深圳科技产业园公司共同出资在深圳科技产业园设立深圳长源应用化学有限公司。

2002年,长源集团在上海证券交易所上市。自上市以来,其控股股东一直由中国首富李嘉诚控制。与此同时,它保持了20%以上的年增长率,这是一只标准意义上的白马。

作为一家起源于中国科学院的高科技企业,长源集团曾多次描述过成为一家拥有良好技术和尊重的百年老店的愿景。

然而,在强调“技术”以赢得尊重的同时,长源集团并没有停止通过在资本市场扩大并购来攻击城市。截至2018年6月底,长源集团拥有近70家子公司,其中一半以上被收购。

2015-2016年,当跨行业并购在证券市场盛行时,长源集团并未缺席。

最引人注目的是对长垣和鹰的收购。2016年7月7日至9日,长源集团召开了数千人加入何颖科技(合并后更名为长源何颖)的盛大会议。本次会议的主题是“鹰的重生——飞得更高、走得更远”,这意味着鹰科技在加入长源集团后已经做好了准备。

同年6月7日,长源集团宣布计划以18.8亿元人民币现金收购上海何颖科技80%的股权,溢价6.5倍。

当时,长源集团表示,何颖科技智能未来工厂的建设计划与长源集团的智能工厂设备计划相吻合,最终促成了这一“牵手”。

然而,结合许多线索,这个故事并不那么简单。

在资深投资银行家眼中,这显然是一次“三高”的跨境并购。

“当时,长源和鹰都是服装生产设备制造商,长源集团的主营业务是电动车相关材料和其他功能材料,两者之间没有业务协同或产业链互补。长源集团偏离主营业务,盲目跟风,追逐市场热点,进行“高估值、高溢价、高承诺”的跨境并购。尤其是合并后,长源和鹰仍然完全由原大股东控制。长源集团忽视综合管理,未能实施有效控制,导致M&A目标整合协调战略失败,涉嫌金融欺诈违规。”他说。

6.5倍溢价,现金支付,背离主营业务,长源集团为什么要进行这样的“三高”合并?

控制竞争的幻影

工业端的逻辑很难保持一致,一系列线索拼凑出资本竞争的“剑与影”。

2013年下半年,长源集团前控股股东长河投资逐步减持。截至2014年初,昌河投资在连续十次减持后不再拥有长源集团的控制权。同时,华润深国投也减持了长源集团的股份。

在降价的同时,同行业上市公司沃尔玛核材料盯着长源集团,爆发了长达4年的控制权之战。沃尔玛先是通过信托基金潜入长源集团,然后频繁地举着标语牌,成为长源集团的最大股东。然而,长源集团的管理层拒绝“轻易让步”,先是寻找战争投资,然后与20多个股东签署联合行动协议。

直到2018年1月,双方才握手言和。在深圳证券期货纠纷调解中心组织的调解工作组的调解下,长源集团同意将其发家之地长源电子75%的股权转让给沃尔核材料,而沃尔核材料则逐步减持公司股份,不再觊觎控制权。长期的控制权之争终于结束了。

然而,2018年,长源集团上演了一场“业绩变化”,扣除后亏损近12亿元,同比下降286.77%。该公司还追溯性地大幅降低了前两年的业绩。2016年,净利润从6.4亿元降至1.06亿元,2017年,净利润从11.36亿元降至-7432万元。

子公司长源和鹰的业绩变化是拖累长源集团业绩的重要原因之一。

值得注意的是,2016年长源集团以6.5倍的溢价收购了长源和鹰。那时,控制权之战正如火如荼地进行着。

记者了解到,2016年长源集团与长源和鹰完成高溢价现金收购后,长源和鹰先后增加了长源集团管理层持股平台的资本,并于2017年形成一致行动。

2017年5月23日晚,长源集团披露的《关于股东签署一致行动协议的通知》显示,2017年5月24日,包括管理持股平台“藏金一号”在内的29名股东签署了一致行动协议,长源董事长与颖园的妻子孙也在一致行动之列。协议签署后,管理方“藏金一号”及其关联方共持有22.31%,公司最大股东仍为深圳市沃尔核材料有限公司及其关联方,共持有24.21%。公司仍然没有控股股东或实际控制人。

有鉴于此,长源集团收购长源和鹰公司的“真金白银”可能成为管理层争夺控制权的“弹药”。主营业务的“三高”合并可能会得到一些解释。

这也是一个行业领袖卷入首都战场的故事。然而,提供一个奇怪的合并和收购带来的财务欺诈不应该是一个解决方案。

虚假线索浮出水面

合并发生时,欺诈的不良后果被掩盖了。

在高溢价收购的同时,双方同意畅源和鹰将利用其连续两年的业绩承诺充分利用此次收购。长源和盈源股东承诺2016年和2017年从合并报表中扣除的非净利润分别不低于1.5亿元和2亿元。

2017年,控制权之战仍在继续。长源和鹰实际取得了1.76亿的业绩,虽然没有达到业绩承诺,但业绩基本符合预期。该公司为16亿英镑的商誉计提了6583万英镑的资产减值损失。与此同时,应收账款和经营现金流出现了一些异常情况。

就在业绩承诺期结束后,长源和鹰迅速改变了他们的业绩。根据2018年年中的报告,在长源集团的主要控股子公司中,长源和鹰的业绩排名倒数第二,利润仅为1699万英镑。

这很快引起了监管机构的注意。

经过上海证券交易所的第二次调查,长源集团终于在2018年12月24日晚承认“有理由初步判断长源和颖源的负责人涉嫌业绩欺诈”,这立即引起轩然大波。

2019年5月,中国证监会决定正式启动对该公司的调查。

6月12日,随着证监会提前向长源集团下发行政处罚通知,长期受到市场关注的长源集团财务欺诈“罗生门”终于浮出水面,许多欺诈细节暴露无遗。

根据这11起欺诈行为,昌原和鹰的涉嫌金融欺诈不仅涉及许多国内客户,而且还涉及外国代理或客户,如越南、柬埔寨和泰国。其实施的财务欺诈手段不仅包括重复确认收入,还包括虚假销售、提前确认收入、将不符合收入确认条件的智能工厂业务收入确认为收入等。有“阴阳合同”和“补充协议”。

例如,2015年12月,长源和鹰向泰国C0缝纫机中心出口了2048工位悬挂产品。,有限公司(以下简称M.T .缝纫)。2016年3月,长源和鹰确认对美特缝纫的销售收入为8,704,100元。经调查,在没有书面合同的情况下,双方仅口头同意M.T. SEWING将在货物售出后付款,如果货物未售出,则无需付款。2015年12月出口报关后,货物存放在长垣和鹰租赁的泰国自由贸易区仓库,未对外销售;直到2018年8月1日,由于美特缝纫仍然找不到客户,长源和鹰将上述悬挂产品从2048站运回中国。长垣和鹰将2016年末和2017年末的应收账款夸大了8,704,100元。

如是,2016年被收购并被监管部门调查后,畅源和鹰实施财务欺诈两年多,虚增营业收入约3.6亿元,约占畅源和鹰同期实际营业收入的三分之一。长源和盈源董事长兼首席财务官的执行副总裁直接参与实施欺诈。

“甚至有客户与欺诈合作,以对抗调查,金融欺诈手段被翻新和复杂化。”一位接近监管机构的人士告诉记者。

“肯定有欺诈的痕迹,跨境和隐藏的欺诈早已行不通。”上述人士补充道。

此前,对拜亚等一些典型的跨境欺诈案件进行了调查。

根据2005年《证券法》,深圳证监局拟对长源集团进行警告并处以罚款;对在重大违法活动中起主要作用、行为恶劣、情节严重的三名责任人,建议采取5-10年的证券市场禁售期。

《21世纪经济报道》记者注意到,近期接连查处了多起伴随失控并购而来的财务欺诈案件,如近期受到处罚的康尼机电有限公司、此前受到处罚的包、中安消费者、光电有限公司等。随着对打击金融欺诈的不断重视,在此前的交易所调查和随后的证监会调查中,出现了更多的案例。

自2019年以来,中国证监会对22家上市公司的金融欺诈行为进行了调查,对18起典型案件进行了行政处罚,并将6起涉嫌金融欺诈的刑事案件移送公安机关在6月11日召开的中国上市公司协会2020年年会上,中国证监会副主席阎庆民强调,金融欺诈严重挑战信息披露制度的严肃性,严重损害市场信用基础,严重损害市场信心,严重损害3+持有人利益,是证券市场的“毒瘤”,必须坚决严厉打击。

尽管金融欺诈案件不断得到调查,但在不断变化的市场环境下,前几年盛行的“三高”跨境并购逐渐减少。

奔驰金融:\”三高\”并购引发财务造假?长园集团控制权争夺魅影

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