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【保定贷款】郎酒改制考:汪俊林百亿财富的魔幻拼图

专栏|号外作者|陈俊宏 郑皓元主编|戴鹭如何在世纪之初,拆解并购一家总资产超17亿的国有企业?郎酒老板汪俊林的运作,提供了一个样本案例。时间倒推到2002年3月

特别纵队

作者|陈俊宏郑浩源

编辑|戴露

如何在本世纪初拆分和收购总资产超过17亿的国有企业?郎酒的老板王军林提供了一个例子。

早在2002年3月,资产评估结果显示,截至2001年9月30日,郎酒总资产为17.28亿元,净资产为6.3882亿元。最终,郎酒集团100%的股权以4.9亿元的价格出售给了王军林宝光集团(另有1.5亿名员工支付了服务费)。

事实上,当时,郎酒的相关资产组合被分为三个部分:

一是4.9亿股国有股;

第二,1.5亿员工买断资金。以上两项为郎酒集团100%股权的对价,总资产为17.28亿元。

第三,包括郎酒集团的商标、商誉和专利技术等无形资产。这些无形资产不包括在上述17.28亿元的资产总额中,也没有在重组过程中转移。

对于4.9亿元的初始对价,王军林也是分期支付的,第一期只支付了5000万元。其余部分从2002年到2005年按5000万元、1.5亿元、1.5亿元和9000万元分五次付清。

现在,十几年过去了,从最初的5000万元开始,王军林用一系列神奇的操作技术将最初拆分的三笔资产拼凑在一起,并将其纳入他的郎酒资本版图。

6月5日,郎酒向中国证监会提交了首次公开募股申请。截至2019年,郎酒总资产达到209.4亿元,2019年年收入为83.48亿元,净利润为24.43亿元。

王军林以140亿元的净资产成为《胡润报告》中的首富。

回顾郎酒三个资产包最初的拆分和重组,这个过程是神奇的。

“员工收购”背后的债转股惯例

2016年,一批退休员工先后将郎酒酒厂和郎酒集团告上法庭。

这些退休工人有一些共同之处:他们出生于20世纪50年代,重组前在郎酒厂工作。最后,与郎酒集团的纠纷根源可以追溯到最初的1.5亿元员工买断。

起初,王军林和宝光集团无力支付这1.5亿元。

根据郎酒的上市申报,重组前的1888名员工中,有609人通过持有郎酒集团的股权转让给宝光集团,所得款项全部贷给郎酒集团。

也就是说,在重组期间,宝光集团不需要为这609人的股份转让支付一分钱。改革后,宝光控股的郎酒集团每年支付利息并承担偿还本金的义务。相当于宝光收购郎酒的这一部分,郎酒最终获得了回报。王军林用郎酒的钱买了郎酒。

为什么这609名员工要将郎酒的宝贵股权转让给宝光集团?

以退休员工罗某为例。在诉讼文件中,罗某表示:2007年6月22日,罗某将郎酒员工的股权以6万元转让给宝光集团,但由于宝光集团资金紧张,宝光集团建议罗某将6万元借给郎酒集团作为被告的营运资金和生产经营资金。原告罗某的贷款期限自2007年3月11日起终止。

根据上述声明,在罗灿提出让郎酒集团偿还本金并终止贷款关系之前,他的年利率一直为8%。

2011年,郎酒推出了一项新政策。从2007年6月起,将股权转换为普通债权人的员工将获得1.5倍于贷款基数的贷款补贴。罗按贷款6万元金额的比例得到9万元的补助。同样,这9万元也成为罗某给郎酒集团的贷款,年利率为11%。

罗可能认为,本金为15万元,年息接近1.5万元,他可以一直持有郎酒集团的股权,直到去世。以两项贷款协议为基础:“本协议未约定贷款期限,贷款自2007年3月11日起至乙方(罗某)申请终止贷款并办理终止贷款手续之日止。”——只有罗本人才能终止贷款协议。

结果,现实击中了理想的脸。

郎久说:2011年12月26日,一份补丁文件发布:从2012年1月1日起,凡借款人退休、死亡或解除劳动合同的,必须在一年内办理贷款提款相关手续。

法院没有对该补丁文件作出判决,而是参照了更简单的《合同法》:如果借款期限没有约定或者约定不明确,不能根据本法第六十一条确定,借款人可以随时归还。——原贷款协议没有规定还款期限,所以郎酒集团可以随时还款。

离开公司的罗某在签订贷款协议时,显然不理解上述《合同法》条款。

2016年9月19日,郎酒通知已退休的罗某提前归还本金及利息15万元,第二天将本金及利息划入罗某账户。

罗某在诉讼文件中表示,其退休后,郎酒集团在2016年8月16日未经其同意,以公司生产经营好转、流动性充足、原告已退休为由,单方发出通知函,要求提前还款。根据《贷款协议》第三条,我不同意终止协议,并于2016年8月19日向王军林本人发出了不同意函。最终,郎酒集团强行归还贷款本息,终止履行合同义务,违背了签订协议的初衷和协议,减少了退休职工的经济来源,严重违背了诚信原则,决定起诉其原雇主。

如果现在看,罗在郎酒集团的初始股本是6万元,一旦郎酒上市,很有可能市值超过100万元。最终,他得到的只是15万元的本金和大约10万元的总利息。

在众多诉讼背后,有609个罗某。截至2018年6月,所有贷款均已还本付息。

40万元获得了价值36亿元的商标

2007年7月27日,重组完成后不久,四川郎酒集团出版的100种纪念刊物上发表了一条消息:郎酒的品牌价值为64.53亿元。

郎酒起源于1907年。荣昌人邓惠川,到谷林二郎潭卖最早的郎酒,一举成名。1924年,在茅台酒制造商张子兴的指导下,他开始用茅台技术酿酒。1933年,他被正式命名为回沙郎酒。1956年,四川省国营古浪酒厂成立。

2004年10月21日,原国家质量监督检验检疫总局批准对郎酒地理标志产品进行保护。在重组之前,这个有着100年历史的商标背后的经济价值和历史价值是巨大的。

根据郎酒申报文件,根据谷林国资制定的郎酒集团产权变更方案,郎酒集团的原商标及其他无形资产不属于郎酒集团的产权评估范围。

《无形资产许可合同》是郎酒集团《产权变更计划》的附属协议,对郎酒集团的无形资产权益作了单独的约定:谷林国有郎酒集团的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等。宝光集团旗下的郎酒集团独家使用。2002年,许可费为250万元,无形资产许可费按酒类销售收入同比增长1%收取

同时,还同意当郎酒集团年销售收入达到6亿元时,宝光集团拥有10%的无形资产所有权。郎酒集团的年白酒销售收入每增加1亿元,宝光集团将无形资产所有权增加5%,类推,最高所有权不超过30%。

2009年11月18日,谷林国资与宝光集团签署补充协议:双方确认根据《无形资产许可合同》,宝光集团拥有无形资产40%的所有权。根据世界品牌实验室2008年公布的商标价值76亿元,宝光集团价值30亿元,谷林国有资产价值46亿元。

2009年底,最不可思议和最具争议的举措开始了——谷林国有资产向国有独资公司久盛3+免费分配了郎品牌等133个商标。

在接下来的两年里,宝光集团共花了四次40万元,获得了久盛投资80%的股权。

根据2008年的数据,久盛持有的商标背后的价值为46亿英镑。80%的久盛投资股权,相当于36.8亿元的价值。该资产价值36.8亿元,王军林和宝光集团支付的对价仅为40万元。瞬时收入达到9200倍。

尽管谷林国有资产和王军林在2009年底做了修补,但自2009年1月1日起,商标等无形资产的增值部分已归品牌投资者所有。然而,在补丁协议之前,46亿元的商标价值被确认为属于国有资产,最后,它只以40万元易手。

此次交易获利36亿元,堪称王军林资本运营中最神奇的时刻。

4 . 9亿英镑的代价来支付真相

关于郎酒重组的原因,王军林第一次与学者沟通时,他说“最直接的导火线是郎酒近年来经营状况的下滑”“去年(2001年),郎酒的销售额不到3亿元,日子很难过”。

目前,各种宣传材料展示了王军林收购后郎酒逐年崛起的反击历史。但是,郎酒在改革之前真的很难吗?

根据《酿造技术》杂志公布的前20家葡萄酒企业数据,改革前的1997年,郎酒在全国葡萄酒企业中利税排名第18位,1998年上升至第16位,1999年和2000年稳步上升至第14位,连续超过洋河。

此外,郎酒还出资4932万股深圳证券交易所上市公司成都华联(000593),该公司是该上市公司的最大股东,持股比例为28.51%。

2001年之前,郎酒的年销售额稳定在5-6亿英镑。至于重组的原因,双方最常提到的是2001年1月至5月,郎酒销售额下降了65%。

截至2001年9月30日,郎酒重组的资产评估总额为17.28亿元,净资产为6.3882亿元。

王军林收购郎酒集团的最终考虑是净资产价格。与1998年至2000年郎酒的良好经营状况相比,这一考虑一直存在争议。

当时,郎酒集团持有的成都华联(000593)的收盘价为18.68元/股。市值为9.21亿元。由于没有全流通,当时的股票估值只有1.05亿元,由王军林间接控制。2005年牛市前夕,郎酒集团最终以非常低的价格减持了这部分股权。

即使是4.9亿元的原始转移支付也可以分五次支付。然而,王军林仍然是左撇子和右撇子。据《21世纪经济报道》早前报道,鉴于郎酒集团重组的有效性,2005年8月,谷林为郎酒集团重组而专门成立的资产监管小组对郎酒集团转让后的运营等相关情况进行了调查。

“根据资产监管小组的调查,截至2005年8月,宝光实际支付了1.8183亿元,其中宝光只支付了5000万元,其余1.3138亿元由郎酒集团支付。累计欠款3.6583亿元,其中转账款2.7亿元”。在《21世纪经济报道》中介绍。

由于“用郎酒集团的钱收购郎酒集团”,截至2005年底,郎酒集团的负债达到12.58亿元。起初,甚至在重组之前,2001年9月30日,当“日子很难过”的时候,郎酒的总负债只有10亿元。

郎酒的失落与崛起

2008年,郎酒以不到7000万元的利润和税收勉强挤进了四川省前100强企业的底部,但这还不到1998-2000年利润和税收的一半。

经过王军林的不断尝试和改变,郎酒终于开始翻身:2009年、2010年和2011年的销售额分别达到58亿元、103亿元和110亿元。

或者在这种背景下,2011年,郎酒提出了对重组初期员工的贷款补贴政策,最终补贴成为年利率为11%的计息贷款。对罗某等609人来说,他们之前将股权转为债权,也在一定程度上享受了公司成长带来的红利。

2013年,王军林被要求协助调查,一度“神秘失踪”。2013年上半年,受“塑化剂”事件和限制三工消费的影响,国内白酒行业呈现出悬崖般的下行趋势,达到第一产业低点。

2013年5月底,郎酒和200多名应届毕业生被解雇。同年8月初,该公司的销售额继续大幅下降。2014年,郎酒的销售额不到50亿元。

郎酒的低迷一直持续到2015年8月31日王军林回归,郎酒进入结构调整阶段。公司开始专注于开发最畅销的白酒产品,如清华浪、红花浪、小浪酒和浪牌特曲。数据显示,郎酒集团2015年全年销售业绩同比增长30%,其中红花郎品牌年销售收入达到15.1亿元,同比增长31.3%。

2017年至2019年,郎酒公司的收入分别为51.16亿元、74.79亿元和83.48亿元。尽管这不再是2010年和2011年100亿元的盛况,但它仍然确保了白酒行业的巨人地位。

2018年6月,郎酒全额偿还了重组后员工的本息。不管这609人愿不愿意,王军林最终还是把重组前的三块郎酒产权拼图交到了自己手里。

他的一系列技术如此神奇,可以作为后来者的参考。

保定贷款】郎酒改制考:汪俊林百亿财富的魔幻拼图

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